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中国证券监视治理委yuan会令第 127 号
2016 年 9 月 8 日
（2014 年 7 月 7 日中国证券监视治理委yuan会第 52 ci主席办公聚会会议审议通过 凭证 2016年 9 月 8 日中国证券监视治理委yuan会《关于修改〈上市公司重大资产重组治理措施〉的决议》修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，掩护上市公司和投资者的正当权益，促进上市公司质量一直提高，维护证券市chang秩序和社会公共利益，凭证《公司法》、《证券法》等执法、行政规则的划定，制订本措施。
第二条 本措施适用于上市公司及其控股或者控制的公司在一样平常谋划运动之外购置、出售资产或者通过其他方式举行资产生意营业到达划定的比例，导致上市公司的主营营业、资产、收入发生重大转变的资产生意营业行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司刊行股份购置资产应当切合本措施的划定。
上市公司an照经中国证券监视治理委yuan会（以下简称中国证监会）批准的刊行证券文件披露的召募资金用途，使用召募资金购置资产、对外投资的行为，不适用本措施。
第三条 任何单元和小我私人不得使用重大资产重组损害上市公司及其股东的正当权益。
第四条 上市公司实验重大资产重组，有关各方必须实时、公正地披露或者提供信息， 保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级治理人yuan在重大资产重组运动中，应当忠实守信、勤勉尽责，维护公司资产的清静，掩护公司和全体股东的正当权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人yuan，应当遵守执法、行政规则和中国证监会的有关划定，遵照本行业公认的营业尺度和道德规范，严酷推行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性肩负责任。
前款划定的证券服务机构和人yuan，不得挑拨、协助或者伙同委托人体例或者披露存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的陈诉、通告文件，不得从事不正当竞争，不得使用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单元和小我私人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
榨取任何单元和小我私人使用重大资产重组信息从事内幕生意营业、使用证券市chang等违法运动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为举行监视治理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者刊行股份购置资产的申请，可以凭证上市公司的规范运作和诚信状态、财政照料的执业能力和执业质量，团结国家工颐魅政策和重组生意营业类型，作出差异化的、果真蚲ai鞯念肯抵贫炔渴�，有条件地镌汰审核内容和环节。
第九条 勉励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、工业投资基金等投资机构加入上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在刊行审核委yuan会中设立上市公司并购重组审核委yuan会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者刊行股份购置资产申请举行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和尺度
第十一条 上市公司实验重大资产重组，应当就本ci生意营业切合下列要求作出充实说明， 并予以披露：
（一）切合国家工颐魅政策和有关情形掩护、土地治理、反垄断等执法和行政规则的划定；
（二）不会导致上市公司不切合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产订价公允，不存在损害上市公司和股东正当权益的qing形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在执法障碍，相关债权债务处置赏罚正当；
（五）有利于上市公司zeng强一连谋划能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的qing形；
（六）有利于上市公司在营业、资产、财政、人yuan、机构等方面与现实控制人及其关联人保持自力，切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有用的法人治理结构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售资产，到达下列尺度之一的， 组成重大资产重组：
（一）购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达 50%以上；
（二）购置、出售的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财政会计陈诉营业收入的比例到达 50%以上；
（三）购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达 50%以上，且凌驾 5000 万元人民币。
购置、出售资产未到达前款划定尺度，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者正当权益的重大问题的，可以凭证审慎羁系原则，责令上市公司an照本措施的划定增补披露相关信息、暂停生意营业、约请自力财政照料或者其他证券服务机构增补核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权发生变换之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购置资产，导致上市公司发生以下基础转变qing形之一的，组成重大资产重组，应当an照本措施的划定报经中国证监会批准：
（一）购置的资产总额占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达 100%以上；
（二）购置的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉营业收入的比例到达 100%以上；
（三）购置的资产在最近一个会计年度所发生的净利润占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉净利润的比例到达 100%以上；
（四）购置的资产净额占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达 100%以上；
（五）为购置资产刊行的股份占上市公司首ci向收购人及其关联人购置资产的董事会决议前一个生意营业日的股份的比例到达 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购置资产虽未到达本款第（一）至第（五）项尺度， 但可能导致上市公司主营营业发生基础转变；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生基础转变的其他qing形。
上市公司实验前款划定的重大资产重组，应当切合下列划定：
（一）切合本措施第十一条、第四十三条划定的要求；
（二）上市公司购置的资产对应的谋划实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且切合《首ci果真刊行股票并上市治理措施》划定的其他刊行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、现实控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的qing形，可是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，生意营业方案能够消除gai行为可能造成的不良效果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、现实控制人最近 12 个月内未受到证券生意营业所果真训斥， 不存在其他重大失约行为；
（五）本ci重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者正当权益，或者违反果真、公正、公正原则的其他qing形。
上市公司通过刊行股份购置资产举行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关划定。
本条第一款所称控制权，an照《上市公司收购治理措施》第八十四条的划定举行认定。上市公司股权疏散，董事、高级治理人yuan可以支配公司重大的财政和谋划决议的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变换之日起，向收购人及其关联人购置资产， 不得导致本条第一款划定的任一qing形。
上市公司自控制权发生变换之日起，向收购人及其关联人购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行划定。
第十四条 盘算本措施第十二条、第十三条划定的比例时，应当遵守下列划定：
（一）购置的资产为股权的，其资产总额襶uan煌蹲势笠档淖什芏钣雊ai项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入襶uan煌蹲势笠档挠凳杖胗雊ai项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额襶uan煌蹲势笠档木蛔什钣雊ai项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额划分襶uan煌蹲势笠档淖什芏睢⒂凳杖胍约熬蛔什钣雊ai项投资所占股权比例的乘积为准。
购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额襶uan煌蹲势笠档淖什芏詈统山唤鸲疃咧械慕细哒呶�，营业收入襶uan煌蹲势笠档挠凳杖胛�，净利润襶uan煌蹲势笠悼鄢蔷Ｐ运鹨媲昂蟮木焕蟮慕细哒呶�，资产净额襶uan煌蹲势笠档木蛔什詈统山唤鸲疃咧械慕细哒呶迹怀鍪酃扇ǖ贾律鲜泄舅鹗П煌蹲势笠悼毓扇ǖ模渥什芏�、营业收入以及资产净额划分襶uan煌蹲势笠档淖什芏睢⒂凳杖胍约熬蛔什钗�。
（二）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以gai资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额划分以gai资产的账面值、相关资产与欠债账面值的差额为准；gai非股权资产不涉及欠债的，不适用第十二条第一款第（三）项划定的资产净额尺度。
（三）上市公司同时购置、出售资产的，应当划分盘算购置、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内一连对统一或者相关资产举行购置、出售的，以其累计数划分盘算响应数额。已an照本措施的划定体例并披露重大资产重组陈诉书的资产生意营业行为， 无须纳入累计盘算的规模。中国证监会秠uan敬胧┑谑醯谝豢罨ǖ闹卮笞什刈榈睦奂葡奁诤凸婺Ｉ杏谢ǖ�，从其划定。
生意营业标的资产属于统一生意营业方所有或者控制，或者属于相同或者相近的营业规模，或者中国证监会认定的其他qing形下，可以认定为统一或者相关资产。
第十五条 本措施第二条所称通过其他方式举行资产生意营业，包罗：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业zeng资或者减资；
（二）受托谋划、租赁其他企业资产或者将谋划性资产委托他人谋划、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会凭证审慎羁系原则认定的其他qing形。
上述资产生意营业实质上组成购置、出售资产，且an照本措施划定的尺度盘算的相关比例到达 50%以上的，应当an照本措施的划定推行相关义务和法式。
第三章 重大资产重组的法式
第十六条 上市公司与生意营业对方就重大资产重组事宜举行起源探讨时，应当连忙接纳须要且充实的保密措施，制订严酷有用的保密制度，限制相关敏感信息的知悉规模。上市公司及生意营业对方约请证券服务机构的，应当连忙与所约请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议通告前，相关信息已在媒体上撒播或者公司股票生意营业泛起异常颠簸的，上市公司应当连忙将有关妄想、方案或者相关事项的现状以及相关希望qing况和风险因素等予以通告，并an照有关信息披露规则治理其他相关事宜。
第十七条 上市公司应当约请自力财政照料、状师事务以是及具有相关证券营业资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
自力财政照料和状师事务所应当审慎核查重大资产重组是否组成关联生意营业，并依据核查确认的相关事实发批注确意见。重大资产重组涉及关联生意营业的，自力财政照料应当就本ci重组对上市公司非关联股东的影响发批注确意见。
资产生意营业订价以资产评估效果为依据的，上市公司应当约请具有相关证券营业资格的资产评估机构出具资产评估陈诉。
证券服务机构在其出具的意见中接纳其他证券服务机构或者人yuan的专业意见的，仍然应当举行尽职视察，审慎核查其接纳的专业意见的内容，并对使用其他证券服务机构或者人yuan的专业意见所形成的结论认真。
第十八条 上市公司及生意营业对方与证券服务机构签署聘用条约后，非因正当事由不得替换证券服务机构。确有正当事由需要替换证券服务机构的，应当披露替换的详细缘故原由以及证券服务机构的陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组陈诉书的治理层讨论与剖析部门，就本ci生意营业对上市公司的一连谋划能力、未来生长远景、昔时每股收益等财政指标和非财政指标的影响举行详细剖析。
第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估效果作为订价依据的，资产评估机构应当an照资产评估相关准则和规范开展执业运动；上市公司董事会应当对评估机构的自力性、评估假设条件的合理性、评估要领与评估目的的相关性以及评估订价的公允性发批注确意
见。相关资产不以资产评估效果作为订价依据的，上市公司应当在重大资产重组陈诉书中详细剖析说明相关资产的估值要领、参数及其他影响估值效果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的自力性、估值假设条件的合理性、估值要领与估值目的的相关性发批注确意见，并团结相关资产的市chang可比生意营业价钱、偕行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组陈诉书中详细剖析本ci生意营业订价的公允性。
前二款qing形中，评估机构、估值机构原则上应当接纳两种以上的要领举行评估或者估值； 上市公司自力董事应当出席董事会聚会会议，对评估机构或者估值机构的自力性、评估或者估值假设条件的合理性和生意营业订价的公允性揭晓自力意见，并单独予以披露。
第二十一条 上市公司举行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否组成关联生意营业作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司自力董事应当在充实相知趣关信息的基础上，就重大资产重组揭晓自力意见。重大资产重组组成关联生意营业的，自力董事可以另行约请自力财政照料就本ci生意营业对上市公司非关联股东的影响揭晓意见。上市公司应当起劲配合自力董事调阅相关质料，并通过部署实地视察、组织证券服务机构汇报等方式，为自力董事推行职责提供须要的支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的ci一事情日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及自力董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本ci重组的重大资产重组陈诉书、自力财政照料陈诉、执法意见书以及重组涉及的审计陈诉、资产评估陈诉或者估值陈诉至迟应当与召开股东大会的通知同时通告。上市公司自愿披露盈利展望陈诉的，gai陈诉应当经具有相关证券营业资格的会计师事务所审核，与重大资产重组陈诉书同时通告。
本条第一款第（二）项及第二款划定的信息披露文件的内容与名堂另行划定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊通告董事会决议、自力董事的意见，并应当在证券生意营业所网站全文披露重大资产重组陈诉书及其摘要、相关证券服务机构的陈诉或者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包罗下列事项：
（一）本ci重大资产重组的方式、生意营业标的和生意营业对方；
（二）生意营业价钱或者价钱区间；
（三）订价方式或者订价依据；
（四）相关资产自订价基准日至交割日时代损益的归属；
（五）相关资产治理权属转移的条约义务和违约责任；
（六）决议的有用期；
（七）对董事会治理本ci重大资产重组事宜的详细授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席聚会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项举行表决时，关联股东应当回避表决。
生意营业对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事告竣协议或者默契，可能导致上市公司的现实控制权发生转变的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现chang聚会会议形式召开，并应当提供网络投票和其他正当方式为股东加入股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级治理人yuan、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票qing况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的ci一事情日通告gai决议，以及状师事务所秠uan綾i聚会会议的召集法式、召集人和出席人yuan的资格、表决法式以及表决效果等事项出具的执法意见书。
属于本措施第十三条划定的生意营业qing形的，上市公司还应当an照中国证监会的划定委托自力财政照料在作出决议后 3 个事情日内向中国证监会提出申请。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级治理人yuan应当果真允许，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的生意营业对方应当果真允许，将实时向上市公司提供本ci重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法肩负赔偿责任。
前二款划定的单元和小我私人还应当果真允许，如本ci生意营业因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的， 在案件视察结论明确之前，将暂停转让其在gai上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会遵照法定条件和法式，对上市公司属于本措施第十三条划定qing形的生意营业申请作出予以批准或者不予批准的决议。
中国证监会在审核时代提出反馈意见要求上市公司作出书面诠释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内提供书面回复意见，自力财政照料应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的ci日就本ci生意营业的希望qing况及未能实时提供回复意见的详细缘故原由等予以通告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对生意营业工具、生意营业标的、生意营业价钱等作出变换，组成对原生意营业方案重大调整的，应当在董事会表决通事后重新提交股东大会审议，并实时通告相关文件。
中国证监会审核时代，上市公司an照前款划定对原生意营业方案作出重大调整的，还应当an照本措施的划定向中国证监会重新提出申请，同时通告相关文件。
中国证监会审核时代，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明缘故原由，予以通告；上市公司董事会决议终止本ci生意营业的，还应当an照公司章程的划定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本措施第十三条划定的生意营业qing形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委事情聚会会议审核其申请的通知后，应当连忙予以通告，并申请治理并购重组委事情聚会会议时代直至其表决效果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决效果的通知后，应当在ci一事情日通告表决效果并申请复牌。通告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以批准或者不予批准的决议后将再行通告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以批准或者不予批准的决议后， 应当在ci一事情日予以通告。
中国证监会予以批准的，上市公司应当在通告批准决议的同时，an照相关信息披露准则的划定增补披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准法式后，应当实时实验重组方案，并于实验完毕之日起 3 个事情日内体例实验qing况陈诉书，向证券生意营业所提交书面陈诉，并予以通告。
上市公司约请的自力财政照料和状师事务所应当对重大资产重组的实验历程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险举行核查，发批注确的结论性意见。自力财政照料和状师事务所出具的意见应当与实验qing况陈诉书同时陈诉、通告。
第三十三条 自完成相关批准法式之日起 60 日内，本ci重大资产重组未实验完毕的，上市公司应当于期满后ci一事情日将实验希望qing况陈诉，并予以通告；以后每 30 日应当通告一ci，直至实验完毕。属于本措施第十三条、第四十四条划定的生意营业qing形的，自收到中国证监会批准文件之日起凌驾 12 个月未实验完毕的，批准文件失效。
第三十四条 上市公司在实验重大资产重组的历程中，发生执法、规则要求披露的重大事项的，应当实时作出通告；gai事项导致本ci生意营业发生实质衴uan涠�，须重新提交股东大会审议，属于本措施第十三条划定的生意营业qing形的，还须重新报经中国证监会批准。
第三十五条 接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的要领对拟购置资产举行评估或者估值并作为订价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实验完毕后 3 年内的年度陈诉中单独披露相关资产的现实盈利数与利润展望数的差异qing况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；生意营业对方应当与上市公司就相关资产现实盈利数不足利润展望数的qing况签署明确可行的赔偿协议。
预计本ci重大资产重组将摊薄上市公司昔时每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的详细措施，并将相关议案提交董事会和股东大会举行表决。认真落实gai等详细措施的相关责任主体应当果真允许，保证切实推行其义务和责任。
上市公司向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人之外的特定工具购置资产且未导致控制权发生变换的，不适用本条前二款划定，上市公司与生意营业对方可以凭证市chang化原则， 自主协商是否接纳业绩赔偿和每股收益填补措施及相关详细部署。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列qing形的，自力财政照料应当实时出具核查意见，并予以通告：
（一）上市公司完成相关批准法式前，对生意营业工具、生意营业标的、生意营业价钱等作出变换， 组成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质衴uan涠模�
（二）上市公司完成相关批准法式后，在实验重组历程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质衴uan涠摹�
第三十七条 自力财政照料应当an照中国证监会的相关划定，对实验重大资产重组的上市公司推行一连督导职责。一连督导的限期讁uan綾i重大资产重组实验完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实验本措施第十三条划定的重大资产重组，一连督导的限期自中国证监会批准本ci重大资产重组之日起，应当不少于 3 个会计年度。
第三十八条 自力财政照料应当团结上市公司重大资产重组昔时和实验完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实验的下列事项出具一连督导意见，并予以通告：
（一）生意营业资产的交付或者过户qing况；
（二）生意营业各方当事人允许的推行qing况；
（三）已通告的盈利展望或者利润展望的实现qing况；
（四）治理层讨论与剖析部门提及的各项营业的生长现状；
（五）公司治理结构与运行qing况；
（六）与已宣布的重组方案存在差异的其他事项。
自力财政照料还应当团结本措施第十三条划定的重大资产重组实验完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具一连督导意见，并予以通告。
第四章 重大资产重组的信息治理
第三十九条 上市公司妄想、实验重大资产重组，相关信息披露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票生意营业价钱发生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定工具提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、现实控制人以及加入重大资产重组妄想、论证、决议等环节的其他相关机构和人yuan，应当实时、准确地向上市公司转达有关信息，并配合上市公司实时、准确、完整地举行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当实时向证券生意营业所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级治理人yuan，重大资产重组的生意营业对方及其关联方，生意营业对方及其关联方的董事、监事、高级治理人yuan或者主要认真人，生意营业各方约请的证券服务机构及其从业人yuan，加入重大资产重组妄想、论证、决议、审批等环节的相关机构和人yuan，以及因直系支属关系、提供服务和营业wang来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人yuan，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，榨取使用gai信息举行内幕生意营业。
第四十二条 上市公司妄想重大资产重组事项，应当详细纪录妄想历程中每一详细环节的希望qing况，包罗商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的详细时间、所在、加入机构和人yuan、商媾和决议内容等，制作书面的生意营业历程备忘录并予以稳当生涯。加入每一详细环节的所有人yuan应连忙时在备忘录上署名确认。
上市公司预计妄想中的重大资产重组事项难襶uanＣ芑蛘咭丫孤兜�，应当实时向证券生意营业所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌时代，上市公司应当至少每周宣布一ci事务希望qing况通告。上市公司股票生意营业价钱因重大资产重组的市chang听说发生异常颠簸时，上市公司应当实时向证券生意营业所申请停牌，核实有无影响上市公司股票生意营业价钱的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不推行信息披露义务。
第五章 刊行股份购置资产
第四十三条 上市公司刊行股份购置资产，应当切合下列划定：
（一）充实说明并披露本ci生意营业有利于提高上市公司资产质量、改善财政状态和zeng强一连盈利能力，有利于上市公司镌汰关联生意营业、阻止同业竞争、zeng强自力性；
（二）上市公司最近一年及一期财政会计陈诉被注册会计师出具无保注重见审计陈诉； 被出具保注重见、否认意见或者无法体现意见的审计陈诉的，须经注册会计师专项核查确认， gai保注重见、否认意见或者无法体现意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本ci生意营业予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级治理人yuan不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的qing形，可是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，生意营业方案有助于消除gai行为可能造成的不良效果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充实说明并披露上市公司刊行股份所购置的资产为权属清晰的谋划性资产，并能在约定限期内治理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会划定的其他条件。
上市公司为促举行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变换的qing况下，可以向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人之外的特定工具刊行股份购置资产。所购置资产与现有主营营业没有显著协同效应的，应当充实说明并披露本ci生意营业后的谋划生长战略和营业治理模式，以及营业转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定工具以现金或者资产认购上市公司非果真刊行的股份后，上市公司用统一ci非果真刊行所召募的资金向gai特定工具购置资产的，视同上市公司刊行股份购置资产。
第四十四条 上市公司刊行股份购置资产的，除属于本措施第十三条第一款划定的生意营业qing形外，可以同时召募部门配套资金，其订价方式an照现行相关划定治理。
上市公司刊行股份购置资产应当遵守本措施关于重大资产重组的划定，体例刊行股份购置资产预案、刊行股份购置资产陈诉书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司刊行股份的价钱不得低于市chang参考价的 90%。市chang参考价为本ci刊行股份购置资产的董事会决议通告日前 20 个生意营业日、60 个生意营业日或者 120 个生意营业日的公司股票生意营业均价之一。本ci刊行股份购置资产的董事会决议应当说明市chang参考价的选择依据。
前款所称生意营业均价的盘算公式为：董事会决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业均价
＝决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总额/决议通告日前若干个生意营业日公司股票生意营业总量。
本ci刊行股份购置资产的董事会决议可以明确，在中国证监会批准前，上市公司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱发生重大转变的，董事会可以an照已经设定的调整方案对刊行价钱举行一ci调整。
前款划定的刊行价钱调整方案应当明确、详细、可操作，详细说明是否响应调整拟购置资产的订价、刊行股份数目及其理由，在首ci董事会决议通告时充实披露，并an照划定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会an照已经设定的方案调整刊行价钱的，上市公司无需an照本措施第二十八条的划定向中国证监会重新提出申请。
第四十六条 特定工具以资产认购而取得的上市公司股份，自股份刊行竣事之日起 12 个月内不得转让；属于下列qing形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定工具为上市公司控股股东、现实控制人或者其控制的关联人；
（二）特定工具通过认购本ci刊行的股份取得上市公司的现实控制权；
（三）特定工具取得本ci刊行的股份时，对其用于认购股份的资产一连拥有权益的时间不足 12 个月。
属于本措施第十三条第一款划定的生意营业qing形的，上市公司原控股股东、原现实控制人及其控制的关联人，以及在生意营业历程中从gai等主体直接或间接受让gai上市公司股份的特定工具应当果真允许，在本ci生意营业完成后 36 个月内不转让其在gai上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定工具应当果真允许，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行竣事之日起 24 个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请刊行股份购置资产，应当提交并购重组委审核。
第四十八条 上市公司刊行股份购置资产导致特定工具持有或者控制的股份到达法定比例的，应当an照《上市公司收购治理措施》（证监会令第 108 号）的划定推行相关义务。
上市公司向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人刊行股份购置资产，或者刊行股份购置资产将导致上市公司现实控制权发生变换的，认购股份的特定工具应当在刊行股份购置资产陈诉书中果真允许：本ci生意营业完成后 6 个月内如上市公司股票一连 20 个生意营业日的收盘价低于刊行价，或者生意营业完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的，其持有公司股票的锁定期自动延伸至少 6 个月。
前款划定的特定工具还应当在刊行股份购置资产陈诉书中果真允许：如本ci生意营业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确以前，不转让其在gai上市公司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会批准上市公司刊行股份购置资产的申请后，上市公司应当实时实验。向特定工具购置的相关资产过户至上市公司后，上市公司约请的自力财政照料和状师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险举行核查，并发批注确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个事情日内就过户qing况作出通告，通告中应当包罗自力财政照料和状师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款划定的通告、陈诉后，可以到证券生意营业所、证券挂号结算公司为认购股份的特定工具申请治理证券挂号手续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份订价及刊行an照本章划定执行。
上市公司刊行优先股用于购置资产或者与其他公司合并，中国证监会尚有划定的，从其划定。
上市公司可以向特定工具刊行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购置资产或者与其他公司合并。
第六章 重大资产重组后申请刊行新股或者公司债券
第五十一条 经中国证监会审核后获得批准的重大资产重组实验完毕后，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，同时切合下列条件的，本ci重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟盘算：
（一）进入上市公司的资产是完整谋划实体；
（二）本ci重大资产重组实验完毕后，重组方的允许事项已经准期推行，上市公司谋划稳固、运行优异；
（三）本ci重大资产重组实验完毕后，上市公司和相关资产实现的利润到达盈利展望水平。
上市公司在本ci重大资产重组前不切合中国证监会划定的果真刊行证券条件，或者本ci重组导致上市公司现实控制人发生转变的，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，距本ci重组生意营业完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本措施所称完整谋划实体，应当切合下列条件：
（一）谋划营业和谋划资产自力、完整，且在最近两年未发生重大转变；
（二）在进入上市公司前已在统一现实控制人之下一连谋划两年以上；
（三）在进入上市公司之前实验自力核算，或者虽未自力核算，但与其谋划营业相关的收入、用度在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与gai谋划实体的主要高级治理人yuan签署聘用条约或者接纳其他方式，就gai谋划实体在生意营业完成后的一连谋划和治理作出适当部署。
第七章 监视治理和执法责任
第五十三条 未遵照本措施的划定推行相关义务或者法式，私自实验重大资产重组的， 由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系措施；qing节严重的，可以责令暂停或者终止重组运动，处以忠言、罚款，并可以对有关责任人yuan接纳市chang禁入的措施。
未经中国证监会批准私自实验本措施第十三条第一款划定的重大资产重组，生意营业尚未完成的，中国证监会责令上市公司增补披露相关信息、暂停生意营业并an照本措施第十三条的划定报送申请文件；生意营业已经完成的，可以处以忠言、�？�，并对有关责任人yuan接纳市chang禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司重大资产重组因订价显失公允、不正当利益运送等问题损害上市公司、投资者正当权益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系措施；qing节严重的，可以责令暂停或者终止重组运动，处以忠言、罚款，并可以对有关责任人yuan接纳市chang禁入的措施。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未an照本措施划定报送重大资产重组有关陈诉，或者报送的陈诉有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正， 遵照《证券法》第一百九十三条予以处罚；qing节严重的，可以责令暂停或者终止重组运动， 并可以对有关责任人yuan接纳市chang禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人未an照划定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正，遵照
《证券法》第一百九十三条划定予以处罚；qing节严重的，可以责令暂停或者终止重组运动， 并可以对有关责任人yuan接纳市chang禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者刊行股份购置资产的生意营业对方未实时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，an照前款划定执行。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本措施第五十三条、第五十四条、第五十五条划定qing形的，中国证监会可以责令上市公司作出果真说明、约请自力财政照料或者其他证券服务机构增补核查并披露专业意见，在果真说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述qing形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本措施第五十四条、第五十五条划定qing形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，有关单元和小我私人应当严酷遵守其所作的果真允许，在案件视察结论明确之前， 不得转让其在gai上市公司拥有权益的股份。
第五十七条 上市公司董事、监事和高级治理人yuan未推行忠实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、现实控制人及其有关认真人yuan未an照本措施的划定推行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系措施；qing节严重的，处以忠言、�？�，并可以对有关人yuan接纳认定为不适当人选、市chang禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财政照料陈诉、审计陈诉、执法意见、资产评估陈诉、估值陈诉及其他专业文件的证券服务机构及其从业人yuan未推行忠实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、营业规则，或者未依法推行陈诉和通告义务、一连督导义务的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、责令加入培训、责令定期陈诉、认定为不适当人选等羁系措施；qing节严重的，遵照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款划定的证券服务机构及其从业人yuan所制作、出具的文件存在虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第二百二十三条予以处罚；qing节严重的，可以接纳市chang禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。存在前二款划定qing形的，在an照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组营业。
第五十九条 重大资产重组实验完毕后，凡因不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法控制的缘故原由，上市公司所购置资产实现的利润未到达资产评估陈诉或者估值陈诉展望金额的 80%，或者现实运营qing况与重大资产重组陈诉书中治理层讨论与剖析部门存在较大差距的，上市公司的董事长、总司理以及对此肩负响应责任的会计师事务所、财政照料、资产评估机构、估值机构及其从业人yuan应当在上市公司披露年度陈诉的同时，在统一报刊上作出诠释，并向投资者果真致歉；实现利润未到达展望金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人yuan接纳羁系谈话、出具警示函、责令定期陈诉等羁系措施。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人yuan在相关信息依法果真前，泄露gai信息、生意或者建议他人生意相关上市公司证券、使用重大资产重组散布虚伪信息、使用证券市chang或者举行诓骗运动的，中国证监会遵照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附则
第六十一条 本措施自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年 4 月 16 日宣布并于 2011 年8 月 1 日修改的《上市公司重大资产重组治理措施》（证监会令第 73 号）、2008 年 11 月 11日宣布的《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补划定》（证监会通告[2008]44 号）同时废止。
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